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HK]民众金融科技:建议(1)更新一般授权;(2)更新
发布时间:2019-08-11

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊

  閣下如已將名下之民眾金融科技控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附

  之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因

  民眾金融科技控股有限公司謹訂於二零一九年九月九日(星期一)下午四時正假座香港北角英

  皇道665號北角海逸酒店三樓海逸軒宴會廳V至VI(鰂魚涌地鐵站C出口)舉行股東週年大會,

  無論閣下是否能夠親自出席股東週年大會,務請依照隨附之代表委任表格上印列之指示填

  妥表格,並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后

  大道東183號合和中心54樓,惟無論如何須於二零一九年九月七日(星期六)下午四時正前或股

  東週年大會指定舉行時間48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可依願親

  「最後實際可行日期」指二零一九年八月六日,即本通函付印前就確定其中所載若

  「二零一八年股東週年大會」指本公司於二零一八年九月五日舉行的股東週年大會

  本通函旨在向閣下提供將於股東週年大會上提呈之決議案之資料,內容有關(其中包

  括)(i)授予董事一般授權以發行股份,數目最多為於股東週年大會上通過該決議案當日本公司

  已發行股本之20%;(ii)授予董事一般授權,以行使本公司一切權力購回股份,數目最多為於股

  東週年大會上通過該決議案當日本公司已發行股本之10%;(iii)擴大發行授權,所擴大數額為

  本公司根據授予董事之購回授權所購回之股份;(iv)更新購股權計劃之計劃授權限額;及(v)重

  於二零一八年股東週年大會上授出的發行最多為於該決議案通過日期本公司已發行股本

  為將每十股每股面值港幣0.001元之已發行及未發行股份合併為一股每股面值港幣0.01元之合

  併股份)「股份合併」於二零一八年十一月十二日生效而調整為313,635,237股股份)「二零

  一八年一般授權」)。有關股份合併的詳情,載列於本公司日期為二零一八年十月九日及二零

  於二零一九年六月,本公司與一名獨立第三方(「認購人」)訂立一份協議(「該協議」),據

  此,待若干條件達成後,本公司同意根據二零一八年一般授權配發及發行而認購人同意認購

  當於該協議日期本公司已發行股本的19.13%及經配發及發行認購股份而擴大的本公司已發行

  一九年八月已發行。有關認購事項的詳情,載列於本公司日期為二零一九年六月九日及二零

  本公司有權自最後實際可行日期起直至股東週年大會日期另外發行最多13,635,237股股

  份。截至最後實際可行日期,二零一八年一般授權尚未完全動用。二零一八年一般授權的發行

  股份將於應屆股東週年大會結束時屆滿。董事擬於股東週年大會上向股東提呈普通決議案,以

  更新授予董事的配發、發行及以其他方式處置不超過於股東週年大會上通過擬提呈決議案當

  股東週年大會日期期間並無進一步發行股份,待股東批准發行授權後,本公司將可根據建議發

  於二零一八年股東週年大會上授出的購回最多為於該決議案通過日期本公司已發行股本

  1,568,176,188股股份(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生

  二零一八年購回授權將於應屆股東週年大會結束時屆滿。董事擬於股東週年大會上向股

  東提呈普通決議案,以更新授予董事的購回不超過於股東週年大會上通過擬提呈決議案當日

  股東週年大會日期期間並無進一步購回股份,待股東批准購回授權後,本公司將可根據購回授

  股東週年大會上亦將提呈另一項普通決議案,以在發行授權中加入本公司根據購回授權

  上市規則規定之說明函件已載於本通函附錄一,以提供有關購回授權之必備資料。

  董事會亦已建議尋求股東批准更新購股權計劃之10%計劃授權限額。根據上市規則第

  17.03(3)條,本公司可在股東大會上尋求其股東批准「更新」購股權計劃之

  行使根據本公司(或其附屬公司)經「更新」上限的所有計劃將予授出的所有購股權而可能發行

  股權(包括根據計劃尚未行使、註銷、失效的購股權或已行使購股權)將不計算在經「更新」上

  限內。於根據購股權計劃及任何其他計劃授出但未行使的所有尚未行使購股權獲行使時可能

  發行的股份數目上限,不得超過本公司(或其附屬公司)不時已發行股份之30%。倘根據本公司

  於任何12個月期間授予各購股權計劃參與者的購股權(包括已行使及未行使購股權)獲行

  使後已發行及將予發行之股份總數不得超過已發行股份之1%,惟股東根據上市規則批准除外。

  從採納購股權計劃起,根據於二零一四年十一月十四日舉行的本公司股東特別大會上授

  688,275,820份購股權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效而調

  整為68,827,582份購股權)於二零一五年四月二十三日獲本公司授出。於最後實際可行日期,該

  權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效而調整為126,681,513份購股權)由本公司根

  據於二零一四年十一月十四日舉行的本公司股東特別大會上授出的計劃授權限額授出。於最

  根據於二零一八年股東週年大會上授出的計劃授權限額,董事獲授權授出購股權,附帶

  認購最多1,568,176,188股股份(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效而調整為

  除上文所披露者外及除於最後實際可行日期尚未行使的合共195,509,095份購股權(相當

  於本公司於最後實際可行日期已發行股本總額之10.47%)外,本公司自上屆股東週年大會起並

  無授出其他購股權。除上文所披露者外,概無計劃授權限額下的其他購股權已失效或註銷。於

  最後實際可行日期,並無任何其他根據購股權計劃或本公司任何其他計劃已授出而尚未行使

  在股份合併於二零一八年十一月十二日生效以及於二零一九年八月五日發行新股份後,

  本公司的已發行股份總數自二零一八年股東週年大會後增加至1,868,176,188股。為使本公司在

  已增加的已發行股份下根據購股權計劃向本公司合資格人士(包括僱員及董事)授出購股權,

  以作為彼等對本集團作出貢獻的鼓勵或獎勵方面更具彈性,董事會決定在股東週年大會上尋

  求股東批准更新計劃授權限額。董事認為,更新計劃授權限額符合本公司及股東之整體利益。天空彩票免费资料大全

  根據於最後實際可行日期已發行1,868,176,188股股份計算,並假設於股東週年大會舉行

  前並無其他股份被購回及發行及並無購股權獲授出,則待更新計劃授權限額獲批准後,董事將

  獲授權發行可認購合共186,817,618股股份之購股權,相當於本公司於最後實際可行日期已發

  概無本公司尚未行使之購股權將因更新計劃授權限額而失效,且於根據購股權計劃及本

  公司任何其他購股權計劃已授出但未獲行使的所有尚未行使購股權獲行使時可能發行的股份

  (i) 股東於股東週年大會上通過一項普通決議案,批准更新計劃授權限額;及

  根據細則第112條,鄒敏兒小姐、楊浩英先生、趙彤先生及張榮平先生將於股東週年大會

  茲提述日期為二零一九年四月二十九日有關委任王翔弘先生(「王先生」)為執行董事之公

  股東週年大會通告載於本通函第17至21頁。本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表

  格。無論閣下是否能夠親身出席股東週年大會,務請依照隨附之代表委任表格上印列之指

  示,填妥表格,並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香

  港皇后大道東183號合和中心54樓,惟無論如何須於二零一九年九月七日(星期六)下午四時正

  前或股東週年大會指定舉行時間48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可

  概無股東須就更新一般授權、更新購回授權、更新計劃授權限額及重選董事之建議放棄

  根據上市規則第13.39(4)條,股東週年大會上之所有投票將以按股數投票表決方式進行,

  本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料,各董事願共同及個別對本通函負

  全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本通函所載資料在各重大方

  面均屬準確及完整,不存在誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何其他事宜致使本通函所載任何陳

  董事認為,更新一般授權、更新購回授權、更新計劃授權限額及重選董事的建議,均符合

  本公司及股東之整體最佳利益,故此,董事會推薦閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈之

  上市規則准許以聯交所為第一上市地之公司於聯交所購回其股份,惟須遵守若干限制。

  上市規則規定,以聯交所為第一上市地之公司於進行一切建議購回股份前,必須事先經

  由股東以一般授權或就特定交易之特別批准方式通過普通決議案批准,而將予購回之股份必

  任何購回將以根據本公司之組織章程大綱及細則及根據開曼群島法律可合法作此用途之

  資金支付。與本公司於二零一九年三月三十一日(即其最近經審核賬目日期)之財務狀況比較,

  董事認為,倘於建議購回期間全面進行建議購回,將不會對本公司之營運資金及資產負債比率

  倘董事認為行使購回授權會對本公司不時所需之營運資金或資產負債比率水平造成重大

  如批准發行授權及購回授權之相關普通決議案獲通過,及於最後實際可行日期至股東週

  年大會日期期間並無進一步發行或購回股份,則根據購回授權,本公司可購回最多達

  董事相信,股東授予董事可於市場購回股份之一般授權,符合本公司及股東之最佳利

  益。視乎當時之市況及資金安排而定,有關購回可提高本公司之資產淨值,而購回只會於董事

  董事已向聯交所承諾,彼等將根據上市規則、開曼群島適用法律及本公司之組織章程大

  倘購回股份導致某一股東於本公司之投票權比例增加,就收購守則而言,該項增加將被

  視為一項收購。因此,某一股東或一組一致行動之股東(視乎所增加之股東權益水平而定)可獲

  本公司於最後實際可行日期之股權架構及本公司於購回授權獲悉數行使後之股權架構列

  於最後實際可行日期,就董事所知或經合理查詢後確認,並無任何人士可於本公司任何

  股東大會上行使或控制他人行使10%或以上的投票權。除上文所披露者外,據董事所知,並無

  因根據購回授權作出任何購回而造成可能導致須根據收購守則規則26作出強制性要約的任何

  後果。此外,董事現時不擬根據購回授權過度行使權力購回股份致使公眾持股量降至低於上市

  各董事及(在董事作出一切合理查詢後深知及確信)彼等各自之任何緊密聯繫人目前無意

  在建議購回授權獲股東批准後出售股份予本公司。本公司概無獲其任何核心關連人士知會,其

  目前擬於本公司獲授權購回股份後出售股份予本公司,或承諾不會出售其所持之任何股份予

  年內,本公司或其任何附屬公司於緊接最後實際可行日期前六個月概無購回其任何證券

  王翔弘先生(前名王勤)「王先生」,48歲,於二零一九年四月獲委任為本公司執行董事

  及行政總裁。王先生持有德克薩斯州大學奧斯汀分校工商管理碩士學位(院長榮譽獎)。於二零

  一五年七月至二零一八年七月曾出任e-Kong Group Limited(股份代號:524,現名長城一帶一

  路控股有限公司)執行董事,負責該公司股權投資業務,該公司於聯交所主板上市。在加入

  e-Kong Group Limited之前,王先生曾任職摩根大通(「摩根大通」)董事總經理,主管全球金融

  市場部中國企業客戶營銷業務。王先生於一九九八年加入摩根大通。他負責管理企業營銷團隊

  為大中華地區企業客戶開發並提供各項財務諮詢,金融市場及債務風險管理,結構性融資及資

  產負債管理服務。王先生在此期間為大量企業客戶執行了創新及成功的風險管理及境內或跨

  境融資案例。王先生之前也曾任職摩根大通亞洲債務資本市場部,負責及參與了大量國際資本

  市場發債及風險管理交易,為亞洲客戶(其中包括中華人民共和國、馬來西亞及菲律賓共和國

  等)融資超過百億美元。王先生亦曾在香港財務諮詢部任職,在亞洲金融危機期間為電訊及電

  力業客戶提供債務重組諮詢服務。於一九九九年移居香港前,彼曾加入摩根大通紐約總部全球

  收購兼併及銀團融資部工作,參與了美國多項標誌性的電力及公用事業併購交易,涉及金額達

  除所披露者外,王先生過去三年並無擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。王先生與

  本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)並無關連。王先生並無

  王先生並無與本公司訂立任何服務合約,其獲委任為董事須遵守細則之輪值退任規定。

  王先生有權獲得董事袍金及津貼每年港幣3,600,000元,該金額乃參考其背景、於本公司的職責

  鄒敏兒小姐(「鄒小姐」),44歲,於二零一零年十二月加入本公司會計及公司秘書部,並

  於二零一一年二月獲委任為執行董事。鄒小姐目前亦擔任本公司若干附屬公司之董事。鄒小姐

  為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會之資深會員及持有香港中文大學頒發之工商管

  理(榮譽)學士學位。鄒小姐於二零一一年三月亦獲委任為公司秘書。於加入本公司前,鄒小姐

  在一間國際會計師行擁有逾13年會計及審核經驗,並在金融服務、投資及物業開發方面擁有豐

  富經驗。鄒小姐現任譽滿國際(控股)有限公司(股份代號:8212)獨立非執行董事,該公司於聯

  除所披露者外,鄒小姐過去三年並無擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。鄒小姐與

  本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)並無關連。鄒小姐於

  800股股份及於二零一五年四月二十三日授出的100,000,000份購股權(已因股份合併於二零

  一八年十一月十二日生效而調整為10,000,000份購股權)及於二零一八年八月六日授出的

  50,000,000份購股權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效而調整為5,000,000份購股

  權)中擁有證券及期貨條例第XV部界定之法團權益,於最後實際可行日期尚未行使。

  鄒小姐並無與本公司訂立任何服務合約,其獲委任為董事須遵守細則之輪值退任規定。

  鄒小姐於截至二零一九年三月三十一日止年度的酬金總額約港幣4,123,000元(包括一次性以權

  益結算之購股權開支港幣3,060,000元),乃按照其經驗及對本公司之貢獻釐定。

  楊浩英先生(「楊先生」),40歲,於二零一六年八月加入本公司,於二零一六年十月獲委

  任為執行董事。楊先生於二零一七年一月調任為營運總監,並於二零一八年七月由營運總監調

  任為行政總裁。楊先生於二零一九年四月辭任行政總裁,但繼續擔任執行董事。楊先生目前亦

  基金經驗。楊先生曾領導平安信託有限責任公司股權投資部深圳團隊,並曾擔任一家資產管理

  公司股權投資部董事總經理。楊先生於二零一五年九月至二零一六年八月擔任聯交所主板上

  除所披露者外,楊先生過去三年並無擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。楊先生與

  本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)並無關連。楊先生於二

  零一八年八月六日授出的156,817,618份購股權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效

  而調整為15,681,761份購股權)中擁有證券及期貨條例第XV部界定之法團權益,於最後實際可

  楊先生並無與本公司訂立任何服務合約,其獲委任為董事須遵守細則之輪值退任規定。

  楊先生於截至二零一九年三月三十一日止年度的酬金總額約港幣13,212,000元(包括一次性以

  權益結算之購股權開支港幣9,599,000元),乃按照其經驗及對本公司之貢獻釐定。

  趙彤先生(「趙先生」),36歲,於二零一六年九月加入本公司,於二零一六年十月獲委任

  為執行董事,並於二零一八年七月調任為首席投資官。趙先生目前亦擔任本公司若干附屬公司

  之董事。趙先生持有英國曼徹斯特大學金融學士學位。趙先生於香港及英國擁有逾

  投資、資產管理及風險管理經驗。趙先生的職業生涯於二零零六年從英國富時集團開始,並於

  趙先生過去三年並無擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。趙先生與本公司任何董

  事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)並無關連。趙先生於二零一八年八月

  六日授出的156,817,618份購股權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效而調整為

  15,681,761份購股權)中擁有證券及期貨條例第XV部界定之法團權益,於最後實際可行日期尚

  趙先生並無與本公司訂立任何服務合約,其獲委任為董事須遵守細則之輪值退任規定。

  趙先生於截至二零一九年三月三十一日止年度的酬金總額約港幣12,412,000元(包括一次性以

  權益結算之購股權開支港幣9,599,000元),乃按照其經驗及對本公司之貢獻釐定。

  張榮平先生(「張先生」),52歲,於二零一三年八月獲委任為本公司獨立非執行董事。張

  先生於審核及會計領域擁有超過20年經驗。張先生持有香港城市大學榮譽會計學士學位,並為

  張先生現任(i)中國透雲科技集團有限公司(股份代號:1332),(ii)中國山東高速金融集團

  先生於二零一三年七月至二零一六年九月擔任茂宸集團控股有限公司(股份代號:273)之執行

  除所披露者外,張先生過去三年並無擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。張先生與

  本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)並無關連。張先生於二

  零一八年八月六日授出的15,681,761份購股權(已因股份合併於二零一八年十一月十二日生效

  而調整為1,568,176份購股權)中擁有證券及期貨條例第XV部界定之法團權益,於最後實際可

  張先生並無與本公司訂立任何服務合約,其獲委任為董事須遵守細則之輪值退任規定。

  張先生於截至二零一九年三月三十一日止年度的酬金總額約港幣1,170,000元(包括一次性以權

  益結算之購股權開支港幣960,000元),乃按照其經驗及對本公司之貢獻釐定。

  茲通告民眾金融科技控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年九月九日(星期一)下午

  四時正假座香港北角英皇道665號北角海逸酒店三樓海逸軒宴會廳V至VI(鰂魚涌地鐵站C出

  續聘國富浩華(香港)會計師事務所有限公司為本公司之核數師並授權董事會釐定

  在下文(iii)段之規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見下

  (i)段之批准配發或有條件或無條件同意配發(不論根據購股權或其他方式)之

  在下文(iii)段之規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見下

  「動議待股東週年大會(會上將考慮本決議案)通告所載之第9及10項決議案獲通過

  力配發、發行及處置新股份之一般授權,在本公司董事根據上述一般授權可能配發

  「動議受限於及待聯交所上市委員會批准根據本公司於二零一二年八月三十一日採

  納的購股權計劃(「購股權計劃」)下的購股權獲行使而將予發行的本公司股本中股

  涉及之現有計劃授權限額,惟根據授出或行使購股權計劃項下購股權(不包括根據

  購股權計劃於先前授出、未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權)而可能配發

  更新上限」),並授權本公司董事依照聯交所證券上市規則之規定,根據購股權計劃

  委任受委代表之文據必須由委任人或獲其書面授權之代理人親筆簽署,方為有效;委任人如為公

  凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東,均有權委任另一名人士為其受委代表,代其出席及

  投票。於按股數投票表決時,股東亦可親身或委派受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。

  委任受委代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之授權書

  或授權文件副本,最遲須於二零一九年九月七日(星期六)下午四時正前或大會或續會或按股數投

  票表決(視情況而定)指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務

  有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),有關文據所委任之人士才有權投票,如未

  倘為任何股份之聯名登記持有人,則任何一名該等人士均可親身或委派受委代表於大會上就該等

  股份投票,猶如其為唯一有權投票者;惟倘多於一名聯名持有人親身或委派受委代表出席大會,


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