您现在的位置: 四海图库 > tk335四海图库总站 >
HK]爱世纪集团:建议(1)发行及购回股份的一般授
发布时间:2019-08-14

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證

  閣下如已將名下的愛世紀集團控股有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函

  及隨附的代表委任表格送交買方或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他註冊證

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)對本通函的內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而

  本公司謹訂於二零一九年九月二十日(星期五)上午十一時正假座香港灣仔告士打道72號六國酒

  店舉行股東週年大會(「股東週年大會」),大會通告載於本通函第18頁至第22頁。

  本通函隨附於本公司股東週年大會上供股東使用的代表委任表格。無論閣下是否擬親身出席

  股東週年大會及╱或於會上投票,務請閣下於切實可行情況下盡快將隨附的代表委任表格按

  其上列印的指示填妥,並交回本公司香港股份過戶登記分處,卓佳證券登記有限公司(地址為

  香港皇后大道東183號合和中心54樓),惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會舉行時

  間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或

  GEM乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的中小型公司提供上市的市場。

  有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。

  由於GEM上市公司通常為中小型公司,於GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣

  之證券承受較大的市場波動風險,及無法保證於GEM買賣之證券會有高流通市場。

  本通函之目的在於向閣下提供有關下列各項將於股東週年大會上提呈的決議案的資

  於本公司於二零一八年八月八日舉行之股東週年大會上,董事獲授一般授權,以配發、

  發行及處理股份。所述授權將於股東週年大會結束時屆滿。故此,於股東週年大會上將提呈一

  項普通決議案,建議授予董事發行授權,以行使本公司一切權利配發、發行及處理總數不超過

  本公司於有關決議案於股東週年大會上獲通過當日已發行股份總數20%的新股份。發行授權僅

  持續有效至下列日期的最早者止:(i)通過發行授權後,本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)

  根據章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;及

  於本公司於二零一八年八月八日舉行之股東週年大會上,董事獲授購回授權,以行使本

  公司權力購回股份。所述授權將於股東週年大會結束時屆滿。於股東週年大會上將提呈一項普

  通決議案,建議授予董事一般授權,以行使本公司一切權利購回已發行及繳足股份。根據購回

  授權,本公司可購回股份數量將不超過本公司於有關決議案於股東週年大會上獲通過當日已發

  行股份總數的10%。本公司之授權只限於依據GEM上市規則在聯交所進行之購買事宜。

  購回授權僅允許本公司於截至下列日期(以最早者為準)止期間購回或同意購回:(i)於購

  回授權獲通過後,本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)章程細則或開曼群島任何其他適用法

  律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東於本公司股東大會上以普通

  本通函附錄一載有GEM上市規則第13.08條規定須載有關於購回授權詳情的說明函件,

  以向股東提供一切合理所需資料,使彼等可就是否投票贊成或反對有關普通決議案作出知情決

  本公司於最後可行日期合共擁有400,000,000股已發行股份。待通過有關批准發行授權及

  購回授權的已提呈決議案後,根據該等授權之條款,本公司獲准配發、發行及處理80,000,000

  股新股份,及購回最多40,000,000股股份,按本公司於最後可行日期及股東週年大會日期之間

  此外,倘授出購回授權及發行授權,將於股東週年大會上提呈一項普通決議案,授權董

  事擴大發行授權以配發、發行及處理新股份,數量為本公司根據授予董事的購回授權所購買或

  國衛會計師事務所有限公司將於股東週年大會退任本公司核數師,並符合資格且願意膺

  董事會根據審核委員會的推薦建議,將建議重新委任國衛會計師事務所有限公司為本公

  根據章程細則第84(1)條,儘管章程細則有任何其他規定,於本公司每屆股東週年大會

  上,當時為數三分之一的董事(或倘董事人數並非三(3)的倍數,則按最接近但不少於三分之一

  根據章程細則第84(2)條,退任董事應合資格膺選連任,並於其退任的大會期間繼續擔任

  董事。輪席退任的董事包括(就確定輪席退任董事人數而言屬必需)有意退任但不願膺選連任的

  任何董事。如此退任的任何其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董

  事,惟倘有數名人士於同日出任或連任董事,則將行退任的董事(除非彼等另行協定)須由抽籤

  決定。在釐定輪席退任的特定董事或董事人數時,根據第83(3)條獲董事會委任的任何董事不

  根據章程細則之上述條文,梁國雄先生、張慧敏女士及李冠霆先生將於股東週年大會上

  輪值退任董事。梁國雄先生、張慧敏女士及李冠霆先生均符合資格且已同意於股東週年大會上

  重選連任。有關上述須於股東週年大會上膺選連任的董事之履歷詳情已根據GEM上市規則相

  董事提名乃根據本公司之提名政策及相關因素(包括但不限於被提名人的背景多元化、董

  事會方面的經驗、能力、年齡、獨立性、技能、才能、時間、承諾及被提名人可為董事會帶來

  的價值)作出,並經審慎考慮本公司董事會多元化政策所載的多元化準則(包括但不限於性別、

  年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及任期以及董事會可能認為相關及不時

  適用的任何其他因素)。提名委員會亦已考慮梁國雄先生、張慧敏女士及李冠霆先生各自對董

  於推薦張慧敏女士及李冠霆先生膺選連任為獨立非執行董事時,提名委員會已考慮相關

  被提名人的背景及貢獻,認為彼等擁有本通函附錄二所載的多元化及不同教育背景、各個領域

  的專業知識及經驗,將為董事會提供寶貴的觀點、知識、技能及經驗,以確保其有效及高效運

  提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載之獨立性標準,評估及審閱張慧敏女士及

  李冠霆先生之獨立性確認書。提名委員會認為概無影響張慧敏女士及李冠霆先生行使其獨立判

  本公司將於二零一九年九月二十日(星期五)上午十一時正假座香港灣仔告士打道72號六

  國酒店召開股東週年大會,會上將提呈決議案以審議及酌情批准(其中包括)本通函內提呈之決

  隨函附奉適用於股東週年大會之代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於GEM網站

  會,建議閣下盡快將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥、簽名並交回本公司香港股

  份過戶登記分處,卓佳證券登記有限公司(辦事處位於香港皇后大道東183號合和中心54樓),

  惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間前48小時交回。填

  妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會(視情況

  為確保享有出席將於二零一九年九月二十日(星期五)舉行的應屆股東週年大會並於會上

  投票的權利,本公司將於二零一九年九月十七日(星期二)至二零一九年九月二十日(星期

  五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不得辦理股份過戶登記手續。本公司股

  東務請確保將所有填妥的股份過戶表格連同有關股票於二零一九年九月十六日(星期一)下午四

  時三十分前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道

  根據GEM上市規則第17.47(4)條,除大會主席秉誠決定允許有關純屬程序或行政事宜之

  決議案以舉手方式表決外,股東於本公司股東大會上之任何表決須以投票方式進行。因此,於

  本公司將根據GEM上市規則第17.47(5)條所述方式於股東週年大會後刊發投票結果公

  董事認為發行授權、購回授權及擴大授權、重選退任董事以及重新委任核數師符合本公

  司及股東整體最佳利益。因此,董事會建議股東投票贊成於股東週年大會上提呈的所有決議

  本通函載有根據GEM上市規則規定而提供有關本公司的資料詳情,董事對本通函共同及

  個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料

  於各重大方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事項,以致其所載任何陳述

  或本通函有所誤導。於本通函日期,董事會包括執行董事梁國雄先生、譚淑芬女士及李燕薇女

  本附錄一為GEM上市規則第13.08條及其他相關條文所規定的說明函件,向股東提供合

  理所需的所有資料,使彼等得以就投票贊成或反對批准授予董事購回授權的普通決議案作出知

  GEM上市規則准許以聯交所作為第一上市地的公司於GEM或該公司證券所上市且經香港

  證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此目的認可的任何其他證券交易所購回其證券,惟須受

  若干限制。在該等限制中,GEM上市規則規定該公司的股份必須為繳足股款股份,而該公司

  購回任何股份必須事先以授出一般授權或就個別交易給予特別批准的方式通過股東的普通決議

  假設自最後可行日期起至股東週年大會日期期間並無進一步發行或購回股份,則以最後

  可行日期400,000,000股現有已發行股份為基準,悉數行使購回授權可能導致本公司購回最多

  40,000,000股股份。於最後可行日期,本公司概無任何尚未行使之購股權、認股權證及可換股

  董事相信,購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益,乃由於股東向董事授出該一般

  授權將為本公司提供彈性於適當及對本公司有利時進行購回。購回股份可提高每股資產淨值

  及╱或每股盈利,惟須視乎當時的市況及資金安排而定,且董事僅會在彼等相信購回股份對本

  公司及股東整體有利的情況下,方會作出購回。於任何情況下購回之股份數目及相關價格和其

  於購回股份時,管家婆论坛,本公司僅可動用根據大綱、細則、開曼群島適用法律、GEM上市規則及

  本公司不得以現金以外的代價,或按有別於聯交所不時生效的買賣規則規定的結算方

  根據以上所述,本公司購回任何股份時,可從本公司溢利、股份溢價或就購回目的而發

  行新股份的所得款項或(受公司法所規限)從股本中撥付。於購回時就超出將予購回股份面值而

  應付的溢價必須從本公司溢利、本公司於購回股份前或當時的股份溢價或(受公司法所規限)股

  計及本集團目前營運資金狀況後,董事認為,倘若於建議購回期間內任何時間悉數行使

  購回授權,可能對本公司的營運資金及╱或資產負債狀況(與二零一九年三月三十一日(即最近

  期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期)的狀況比較)造成重大不利影響。然而,倘董事認為

  不時適合本公司的營運資金需求或資產負債水平因行使購回授權而受到重大不利影響,則董事

  董事已向聯交所承諾,於適用情況下,彼等將按照GEM上巿規則、公司法及章程細則,

  董事及(據彼等作出一切合理查詢後所深知)彼等之任何緊密聯繫人士目前概無意在股東

  概無本公司核心關連人士知會本公司,表示目前有意在股東於股東週年大會上批准授出

  倘本公司根據購回授權行使其權力購回證券而導致股東於本公司投票權中的權益比例增

  加,則就守則第32條而言,該項增加將被視為一項收購。因此,一名或一組一致行動的股東

  就董事所知,除上文所述者外,行使購回授權不會引致守則所述的任何有關後果。

  於最後可行日期,按照本公司根據證券及期貨條例第336條規定存置的權益登記冊所記

  錄,以及就董事所知或作出合理查詢後所確定,以下人士直接或間接擁有已發行股份5%或以

  股權百分比乃根據於最後可行日期的合共400,000,000股已發行股份計算。

  根據於最後可行日期已發行400,000,000股股份,並假設由最後可行日期至股東週年大會

  日期止期間(包括該日)內並無進一步發行或購回股份,倘若購回授權獲悉數行使,則根據購回

  授權將予購回之股份總數將為40,000,000股股份(即於最後可行日期已發行股份總數之

  Treasure、梁國雄先生及譚淑芬女士持有本公司股權之權益將由已發行股份之70.00%增

  加至約77.78%。該增加會導致公眾人士持有股份總數跌至低於25%。倘購回股份導致公眾持有

  的股份數目減少至低於當時已發行股份的指定百分比,則僅可在獲得聯交所批准豁免遵守有關

  最低公眾持股量的GEM上市規則規定後方可進行購回。董事確認,倘行使購回授權可能導致

  股份於過往十二個月個月以來及直至最後可行日期在GEM買賣的最高及最低價格如下:

  本公司於緊接最後可行日期前六個月並無購回任何股份(無論於聯交所或其他證券交易

  以下為合資格於股東週年大會上膺選連任的退任董事;及擬於股東週年大會上建議委任

  梁國雄先生(「梁先生」),50歲,本集團董事會主席、執行董事兼行政總裁,亦為本公司

  提名委員會主席。彼於二零一七年六月二十日獲委任為董事,並於二零一七年九月二十六日調

  任為本集團執行董事兼主席。梁先生亦擔任本集團若干附屬公司之董事。梁先生於服裝界擁有

  超過30年銷售及營銷方面經驗。彼於一九八六年在香港完成中等教育,其後開始於服裝界從事

  Limited(一間營銷公司)擔任助理採購員。於一九九零年六月至一九九一年七月,彼於

  Limited(一間美國織衣貿易公司)擔任助理採購員。於一九九一年七月至一九九二年二月,彼

  於熙寶時裝有限公司(一間服裝設計及開發公司)擔任採購員。於一九九二年四月至一九九九年

  Limited(一間服裝生產及出口公司)擔任採購員,並於一九九九年五月至二

  零零五年二月獲晉升為高級採購員。從事營銷工作超過13年後,梁先生與譚淑芬女士於二零零

  一年共同創辦萬斯有限公司及於二零零八年八月共同創辦萬斯國際集團有限公司。彼主要負責

  本集團整體企業策略、管理及業務發展。除上述於服裝界的經驗外,梁先生亦自一九九四年起

  梁先生已與本公司訂立服務協議,自上市日期起計為期三年,惟須遵守服務協議第10條

  及第2(B)條所載的終止條文以及大綱及細則所載有關董事輪席告退的條文。根據二零一八年十

  一月二日之董事會決議案,彼有權享有董事酬金每月400,000港元。根據服務協議,於董事完

  成12個月的服務後或董事會認為適當的其他時間,有關薪資須由董事會酌情審核並由董事會大

  多數成員決定。董事有權獲得本公司薪酬委員會釐定的酌情管理花紅。彼之酬金水平乃及將由

  董事會經參考其經驗、資格、於本集團的職責及責任,以及本公司表現及現行市況後釐定。截

  至二零一九年三月三十一日止年度,梁先生以薪酬及╱或其他酬金方式收取本集團約

  Treasure之50%股權由梁先生擁有及50%股權由譚淑芬女士(「譚女士」)(彼亦為本公司執

  行董事)擁有。梁先生及譚女士為夫妻。因此,根據證券及期貨條例,梁先生及譚女士各自被

  除上文所披露者外,就董事於作出一切合理查詢後所知,梁先生(i)於過去三年並無於任

  何香港或海外上市公司擔任任何其他董事職務;(ii)並無與本公司任何其他董事、高級管理

  層、主要股東或控股股東有關聯;(iii)並無持有任何其他重要任命或專業資格;及(iv)並無於

  除上文所披露者外,據董事經作出一切合理查詢後所知,並無根據GEM上市規則第

  17.50(2)條須予披露有關梁先生的其他資料,亦無有關梁先生的其他事宜需提請股東垂注。

  張慧敏女士(「張女士」),50歲,於二零一八年三月二十日獲委任為獨立非執行董事。張

  女士亦為審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。張女士負責就本集團策略、表

  現、資源及操守標準提供獨立判斷。張女士於營銷方面擁有約29年經驗。彼完成專上教育後,

  Limited(一間為服裝及成衣購買及採購布料及原材料的公司)擔任助理採購員,

  於一九九四年七月獲晉升為採購員,直到一九九五年五月離職。自一九九五年六月起,彼受聘

  升為飾物類別採購經理,直至二零一七年一月離職。自此,由於有意投入更多時間到其他個人

  張女士已與本公司訂立合約,自上市日期起計為期三年,惟須遵守合約第6條所載的終止

  條文以及大綱及細則所載有關董事輪席告退的條文。根據合約,彼有權收取固定年薪100,000

  港元或董事會不時酌情釐定的其他金額。截至二零一九年三月三十一日止年度,張女士從本集

  待股東於股東週年大會上批准後,根據張女士與本公司訂立之服務協議,張女士將獲重

  選及調任為執行董事,自股東週年大會日期起至二零二一年四月十五日期間生效,惟須遵守大

  綱及細則所載有關董事輪席告退的條文。根據服務協議,張女士將有權獲得薪酬委員會釐定及

  除上文所披露者外,就董事於作出一切合理查詢後所知,張女士(i)於過去三年並無於任

  何香港或海外上市公司擔任任何其他董事職務;(ii)並無與本公司任何董事、高級管理層、主

  要股東或控股股東有關聯;(iii)並無持有任何其他重要任命或專業資格;及(iv)並無於證券及

  除上文所披露者外,據董事經作出一切合理查詢後所知,並無根據GEM上市規則第

  17.50(2)條須予披露有關張女士的其他資料,亦無有關張女士的其他事宜須提請股東垂注。

  李冠霆先生(「李先生」),32歲,於二零一八年八月八日獲委任為獨立非執行董事。李先

  生亦為審核委員會成員、薪酬委員會主席及提名委員會成員。李先生負責就本集團策略、表

  現、資源及操守準則提供獨立判斷。李先生為香港合資格律師。李先生彼於香港大學畢業並取

  會及九龍樂善堂成員。此外,李先生為香港法律援助署之法律援助律師及香港輔助警察隊之總

  李先生已與本公司訂立服務合約,有效期為二零一八年八月八日至二零二一年四月十五

  日。李先生將任職至股東週年大會,並有資格重選連任。其後李先生將根據GEM上市規則及

  章程細則至少每三年退任及重選一次。李先生有權收取每年100,000港元的董事袍金,該袍金

  將參考其職責、責任及經驗以及現行市況後釐定,並須由本公司薪酬委員會按年檢討。截至二

  待股東於股東週年大會上批准後,根據李先生與本公司訂立之服務協議,李先生將獲重

  選為獨立非執行董事,自股東週年大會日期起至二零二一年四月十五日期間生效,惟須遵守大

  綱及章程細則所載有關董事輪席告退的條文。根據服務協議,李先生將有權獲得薪酬委員會釐

  除上文所披露者外,就董事於作出一切合理查詢後所知,李先生(i)於過去三年並無於任

  何香港或海外上市公司擔任任何其他董事職務;(ii)並無與本公司任何董事、高級管理層、主

  要股東或控股股東有關聯;(iii)並無持有任何其他重要任命或專業資格;及(iv)並無於證券及

  除上文所披露者外,據董事經作出一切合理查詢後所知,並無根據GEM上市規則第

  17.50(2)條須予披露有關李先生的其他資料,亦無有關李先生的其他事宜須提請股東垂注。

  茲通告愛世紀集團控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年九月二十日(星期五)上午

  十一時正假座香港灣仔告士打道72號六國酒店舉行股東週年大會(「股東週年大會」),藉以處理

  1.省覽及批准本公司及其附屬公司截至二零一九年三月三十一日止年度之經審核綜合

  4.重新委任國衛會計師事務所有限公司為本公司核數師,並授權本公司董事會釐定其

  (「董事」)於有關期間(定義見下文5(d)段)行使本公司一切權力,以配發、發

  能須在有關期間(定義見下文5(d)段)或結束後行使該等權力之售股建議、協

  在下文6(b)段之規限下,一般及無條件批准本公司董事(「董事」)於有關期間

  (定義見下文6(c)段)行使本公司一切權力,以根據香港證券及期貨事務監察

  委員會(「證監會」)與香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)之規則及規例、開

  7.「動議待上文第5及第6項決議案獲通過後,擴大根據上文第5項決議案本公司董事

  (「董事」)獲授之無條件一般授權,行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公

  司的新股份,方式為於董事根據或按照相關一般授權可能發行、配發或同意有條件

  或無條件配發或發行之本公司股份數目中加入本公司根據或按照上文第6項決議案

  項下獲授之授權購買或購回之本公司已發行股份總數,惟有關本公司股份數目不得

  (1)凡有權出席股東週年大會並於會上投票之股東,均有權委派一位或以上受委代表(倘其持有兩股或以上

  之股份)代其出席大會並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。如此委派的受委代表有權代表該股東

  (2)凡屬本公司股份之聯名持有人,任何一名聯名持有人均可親身或委派受委代表於股東週年大會就該等股

  份投票,猶如其為唯一有權投票之持有人。然而,若多於一名聯名持有人出席股東週年大會,則排名首

  位之持有人(不論親身或委派受委代表)之投票將獲接納,其他聯名持有人之投票將屬無效。就此而

  (3)隨函附奉適用於股東週年大會之代表委任表格。本代表委任表格連同經簽署授權書或其他授權文件(如

  有)或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本,必須盡快惟無論在任何情況下於股東週年大會或其

  任何續會所指定舉行時間四十八小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司

  (地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),方為有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍

  可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及在會上投票。在此情況下,代表委任表格將被視作予以撤

  (4)根據GEM上市規則第17.47(4)條,股東週年大會將以股數投票方式進行表決。

  (5)為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將於二零一九年九月十七日至二零一九年九

  月二十日(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符

  合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有填妥之股份過戶表格連同有關股票必須不遲於二零一九年

  九月十六日下午四時三十分送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇

  (7)倘於股東週年大會當日上午七時正後任何時間8號或以上颱風訊號或「黑色」暴雨警告訊號生效,則大會

  於本通告日期,執行董事為梁國雄先生、譚淑芬女士及李燕薇女士;獨立非執行董事為

  本通告乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而提供有關本公司之資料,董

  事願就此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認據彼等所深知及確信,(i)

  本通告所載資料在所有重大方面均屬準確及完備,沒有誤導或欺詐成份;及(ii)概無遺漏其他


友情链接:
Copyright 2018-2021 四海图库 版权所有,未经授权,禁止转载。
香港马会开奖现场直播| 香港马会免费资料| 香港现场开码网站| 783456黄大仙| 一点红| www.722433.com| www.5674569.com| 2017年正版挂牌全篇完整篇| 香港正版通天报| 红姐开奖纪录| 正版香港通天报彩图| 财神爷心水论坛资料|